證券代碼：603131                                       證券簡稱：上海滬工                                        公告編號：2018-026

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海滬工”）于2018年5月28日以電話、電子郵件等方式發(fā)出了關(guān)于召開公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議的通知，2018年5月30日會(huì)議于公司會(huì)議室以現(xiàn)場會(huì)議的方式召開。應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

會(huì)議審議通過如下事項(xiàng)：

一、審議通過《關(guān)于調(diào)整本次重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日、現(xiàn)金支付進(jìn)度及募集配套資金方案等本次重大資產(chǎn)重組方案相關(guān)事項(xiàng)的議案》

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。公司自2017年9月29日披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案以來，至2018年3月28日已屆滿6個(gè)月，因此需要重新召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組方案，并根據(jù)本次交易事項(xiàng)推進(jìn)中發(fā)生的變動(dòng)及相關(guān)政策變化對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案進(jìn)行調(diào)整。

公司本次重大資產(chǎn)重組調(diào)整方案（以下簡稱“本次調(diào)整方案”），相較于2017年9月29日披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“原方案”），調(diào)整的主要內(nèi)容包括：

項(xiàng)目	調(diào)整前	調(diào)整后
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日	本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告日，即2017年9月29日。	根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（2016年修訂），發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。上海滬工距本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)已超6個(gè)月尚未發(fā)布股東大會(huì)通知，因此本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日，即2018年5月31日。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的現(xiàn)金支付進(jìn)度	在本次非公開發(fā)行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬且標(biāo)的資產(chǎn)完成全部股權(quán)交割后的10個(gè)工作日內(nèi)，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)5,000萬元。具體支付情況如下： 序號 交易對方 支付金額 （萬元） 1 許寶瑞 3,323.05 2 任文波 437.50 3 馮立 327.70 4 陳坤榮 286.75 5 武漢中投 312.50 6 北京建華 156.25 7 遼寧聯(lián)盟 125.00 8 曲水匯鑫 31.25 合計(jì) 5,000.00 標(biāo)的公司2017年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，如標(biāo)的公司完成2017年當(dāng)年業(yè)績承諾的，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)5,000萬元，其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計(jì)4,375萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫合計(jì)625萬元。如標(biāo)的公司未能完成上述業(yè)績承諾的，上海滬工有權(quán)從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的4,375萬元中扣除相應(yīng)的金額作為業(yè)績補(bǔ)償，具體計(jì)算方式由雙方簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定。前述4,375萬元中扣除業(yè)績補(bǔ)償部分仍有剩余的，上海滬工將及時(shí)支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫剩余的625萬元，上海滬工屆時(shí)將無條件支付。	1、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)議（一）》簽署且經(jīng)上海滬工股東大會(huì)審議并通過之日起7個(gè)工作日內(nèi)，上海滬工一次性向許寶瑞支付預(yù)付款3,000萬元。 若上海滬工與受讓方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》正式生效，上海滬工向轉(zhuǎn)讓方需履行現(xiàn)金支付義務(wù)時(shí)，該預(yù)付款將全部轉(zhuǎn)為支付款沖抵應(yīng)付金額。若《購買資產(chǎn)協(xié)議》最終未生效的，則許寶瑞應(yīng)在該事實(shí)確認(rèn)后7個(gè)工作日內(nèi)將預(yù)付款全部返還給上海滬工指定的賬戶。 、在本次非公開發(fā)行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬、標(biāo)的資產(chǎn)完成全部股權(quán)交割，并且標(biāo)的公司2017年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，如標(biāo)的公司完成2017年當(dāng)年業(yè)績承諾的，上海滬工應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付購買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)7,000萬元。其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計(jì)5,750 萬元，武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫合計(jì)1,250萬元。如標(biāo)的公司未能完成上述業(yè)績承諾的，上海滬工有權(quán)從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩余的5,750 萬元中扣除相應(yīng)的金額作為業(yè)績補(bǔ)償，具體計(jì)算方式由雙方簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定。前述5,750 萬元中扣除業(yè)績補(bǔ)償部分仍有剩余的，上海滬工將及時(shí)支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫剩余的1,250萬元，上海滬工屆時(shí)將無條件支付。
本次配套募集資金規(guī)模調(diào)整	本次配套資金擬募集15,000萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。 本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。初定使用計(jì)劃情況如下： 序號 項(xiàng)目名稱 支付金額 （萬元） 1 支付本次交易現(xiàn)金對價(jià) 10,000 2 本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用 1,500 3 標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè) 3,500 合計(jì) 15,000 …… 3、標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè) 本次擬使用資金不超過3,500萬元用于標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)以擴(kuò)大其現(xiàn)有產(chǎn)能。 標(biāo)的公司通過其子公司河北誠航實(shí)施的在建項(xiàng)目為新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設(shè)備研制項(xiàng)目。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)將建造三臺(tái)公司自主研制建設(shè)的大型、新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設(shè)備。該在建項(xiàng)目主要應(yīng)用于航天航空軍工產(chǎn)品的生產(chǎn)。 …… 1）在建項(xiàng)目總投資 本項(xiàng)目計(jì)劃總投資額為6,250萬元，本項(xiàng)目主要投資包括：主體龍門設(shè)備及設(shè)備配套附屬工裝、工具、平臺(tái)、工作臺(tái)、刀庫、刀具等及與該項(xiàng)目設(shè)備生產(chǎn)產(chǎn)品所需配套的檢測室及相應(yīng)的產(chǎn)品檢測、試驗(yàn)設(shè)備。本項(xiàng)目前期已投資2,750萬元，尚需投資3,500萬元，擬使用募集資金投入。 河北誠航本次配套募集資金中用于標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)的金額為3,500萬元，上述募集資金占在建項(xiàng)目總投資的56%。	本次配套資金擬募集14,300萬元，不超過本次購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。 本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用以及標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。初定使用計(jì)劃情況如下： 序號 項(xiàng)目名稱 支付金額 （萬元） 1 支付本次交易現(xiàn)金對價(jià) 10,000 2 支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用 1,500 3 標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè) 2,800 合計(jì) 14,300 …… 3、標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè) 本次擬使用資金不超過2,800萬元用于標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。 標(biāo)的公司通過其子公司河北誠航實(shí)施的在建項(xiàng)目為“產(chǎn)品檢測試驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設(shè)備研制項(xiàng)目中的部分建設(shè)內(nèi)容。該項(xiàng)目將建造生產(chǎn)產(chǎn)品相配套的檢測試驗(yàn)室，主要應(yīng)用于航天航空軍工產(chǎn)品的檢測和試驗(yàn)。 本項(xiàng)目計(jì)劃總投資額為2,865.80萬元，擬使用募集資金投入2,800萬元。本項(xiàng)目主要投資包括建造檢測試驗(yàn)室及采購相應(yīng)的產(chǎn)品檢測、試驗(yàn)設(shè)備。 由于本項(xiàng)目并不直接產(chǎn)生收益，因此在對交易標(biāo)的采取收益法評估時(shí)，預(yù)測現(xiàn)金流中不包含募集配套資金投入帶來的收益。

除上述調(diào)整外，本次重組方案內(nèi)容均不變。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，上述調(diào)整不屬于中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形。

表決情況：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

 

二、審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司對自身情況及本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合上述法律法規(guī)規(guī)定的要求與實(shí)質(zhì)條件。

表決情況：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

 

三、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

鑒于目前審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)已經(jīng)出具本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）涉及的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告。故本次董事會(huì)審議了本次重大資產(chǎn)重組的方案，具體如下：

1、方案概況

上海滬工擬向北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）的許寶瑞等8名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的航天華宇100%股權(quán)，交易對價(jià)為人民幣58,000萬元，其中以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)48,000萬元，合計(jì)發(fā)行2,093.3275萬股，以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)10,000萬元。公司擬采取詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份并募集配套資金不超過14,300萬元，且募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%（以下合稱“本次交易”）。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實(shí)施；若實(shí)際募集資金金額不足，公司將按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案

2.1、交易對方

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為航天華宇全部8名股東：許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“遼寧聯(lián)盟”）、曲水匯鑫茂通咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“曲水匯鑫”）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.2、標(biāo)的資產(chǎn)

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)，具體情況如下：

序號	股東名稱	對航天華宇的認(rèn)繳出資額(萬元)	持有航天華宇的股權(quán)比例
1	許寶瑞	811.254	66.461%
2	任文波	106.806	8.750%
3	馮立	80.000	6.554%
4	陳坤榮	70.000	5.735%
5	武漢中投	76.290	6.250%
6	北京建華	38.145	3.125%
7	遼寧聯(lián)盟	30.516	2.500%
8	曲水匯鑫	7.629	0.625%
合計(jì)		1,220.64	100.00%

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.3、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則和交易價(jià)格

在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，鑒于北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報(bào)字JG2018-0005號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，確認(rèn)的標(biāo)的股權(quán)評估結(jié)果為58,034.53萬元，故以此為定價(jià)參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商后確定本次重組交易價(jià)格為58,000萬元。

公司應(yīng)向各交易對方支付對價(jià)具體情況如下表所示：

序號	交易對方	持有航天華宇股權(quán)金額（萬元）	持有航天華宇股權(quán)比例	交易價(jià)格（萬元）
1	許寶瑞	811.254	66.461%	38,547.38
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00
3	馮立	80.000	6.554%	3,801.32
4	陳坤榮	70.000	5.735%	3,326.30
5	武漢中投	76.290	6.250%	3,625.00
6	北京建華	38.145	3.125%	1,812.50
7	遼寧聯(lián)盟	30.516	2.500%	1,450.00
8	曲水匯鑫	7.629	0.625%	362.50
合計(jì)		1220.64	100%	58,000.00

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.4、對價(jià)支付方式

公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向航天華宇全體股東支付總對價(jià)58,000萬元，其中現(xiàn)金對價(jià)10,000萬元，股份對價(jià)為48,000萬元，依據(jù)本次擬發(fā)行股份定價(jià)22.93元/股測算，本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的數(shù)量預(yù)計(jì)為2,093.3275萬股。最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價(jià)為依據(jù)，由公司董事會(huì)提請股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后確定。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.5、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.6、發(fā)行方式

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股票采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.7、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（除權(quán)除息后）的90%，雙方協(xié)商確定為22.93元/股，最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行價(jià)格的確定進(jìn)行政策調(diào)整，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.8、股份鎖定期

本次交易的交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；并且其中持有航天華宇股份的權(quán)益不足12個(gè)月的部分自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告、專項(xiàng)審核報(bào)告以及年度結(jié)束后的減值測試報(bào)告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。

自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月且2018年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后；本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月且2019年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月且2020年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》結(jié)束后的減值測試報(bào)告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。

根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告及減值測試報(bào)告，若存在交易對方需要進(jìn)行盈利預(yù)測補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實(shí)際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，剩余未補(bǔ)償股份數(shù)累計(jì)遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。

本次交易的其他交易對象武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫于本次交易中獲得的公司股份自股份上市之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測補(bǔ)償期內(nèi)的股份鎖定時(shí)間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。

交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本次交易約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實(shí)際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。

本次交易結(jié)束后，交易對方由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本次交易約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.9、擬上市的證券交易所

在鎖定期滿后，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.10、滾存利潤分配

上海滬工本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的上海滬工新老股東共享；航天華宇截至評估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤由標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的股東(上海滬工)享有。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.11、過渡期間損益歸屬

自本次交易的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日（包括交割日當(dāng)日）止的期間為過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實(shí)施分紅。

除因本次交易而發(fā)生的成本支出或應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)外（有關(guān)成本及稅費(fèi)由雙方按依法或依約定承擔(dān)），目標(biāo)資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利由航天華宇享有，運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損以現(xiàn)金方式由交易對方承擔(dān)，由航天華宇各股東應(yīng)根據(jù)所持股份比例以現(xiàn)金方式分擔(dān)。

交易雙方同意在交割日后30個(gè)工作日內(nèi)，由交易雙方認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對損益歸屬期間的損益及數(shù)額進(jìn)行審計(jì)，并出具相關(guān)報(bào)告予以確認(rèn)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.12、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任

交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后15日內(nèi)，交易雙方應(yīng)互相配合辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)航天華宇的股權(quán)交割過戶手續(xù)。

上海滬工在發(fā)行股份購買資產(chǎn)并且本次非公開發(fā)行配套募集資金到賬、且轉(zhuǎn)讓方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上海滬工名下后，應(yīng)聘請具備相關(guān)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就本次發(fā)行出具驗(yàn)資報(bào)告，并及時(shí)向上交所及結(jié)算公司申請辦理本次向轉(zhuǎn)讓方發(fā)行的股份登記至轉(zhuǎn)讓方名下的相關(guān)手續(xù)。

交易各方若未能履行上述義務(wù)，將依交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2.13、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期限

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議自股東大會(huì)審議并通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長至本次交易完成之日。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、發(fā)行股份募集配套資金

3.1、發(fā)行股票的種類和面值

本次募集配套資金所發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.2、發(fā)行方式

本次募集配套資金所發(fā)行的股票采用非公開發(fā)行的方式。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次發(fā)行股份募集配套資金所發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次配套募集資金的發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（除權(quán)除息后）的90%，并在此價(jià)格基礎(chǔ)上進(jìn)行詢價(jià)。

具體發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況確定。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則對本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.4、發(fā)行數(shù)量

本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過公司本次發(fā)行前總股本的20%，即本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金將導(dǎo)致發(fā)行股份數(shù)量超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即4,000萬股，則本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量將按照前述發(fā)行上限確定，本次募集配套資金總金額將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)減，各認(rèn)購對象于本次募集配套資金中認(rèn)購的募集配套資金金額及公司股份數(shù)量也將按照目前的認(rèn)購比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整；本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整，各認(rèn)購對象認(rèn)購股份數(shù)量上限將按照其各自認(rèn)購比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如本次募集配套資金的募集資金總額應(yīng)證券監(jiān)管部門要求或因監(jiān)管政策變化而予以調(diào)減的，則認(rèn)購對象本次所認(rèn)購的股份數(shù)量原則上按其認(rèn)購比例相應(yīng)調(diào)減。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.5、發(fā)行對象

公司擬采取詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.6、鎖定期安排

本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行的股份自其認(rèn)購的股票完成股權(quán)登記之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時(shí)有效的法律和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.7、擬上市地點(diǎn)

本次募集配套資金所發(fā)行的股票擬在上海證券交易所上市。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.8、滾存利潤分配

公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由本次發(fā)行后的全體股東共享。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.9、募集資金用途

本次募集配套資金總額不超過14,300萬元，不超過以發(fā)行股份方式購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。本次募集配套資金具體使用計(jì)劃情況如下：

擬使用募集資金金額（萬元）	配套募集資金用途
10,000	支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)
1,500	支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用
2,800	標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3.10、本次發(fā)行股份募集配套資金決議的有效期限

與本次發(fā)行股份募集配套資金議案有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議并通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長至本次交易完成之日。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

四、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在本次交易完成后，本次交易對方許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立合計(jì)持有公司的股份比例將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞、馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。

綜上，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

五、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條規(guī)定的議案》

與會(huì)董事對于本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定作出審慎判斷，認(rèn)為本次交易符合以下條件：

1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

2、不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

3、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

4、本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

5、有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

6、有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

六、審議通過《關(guān)于本次交易不適用<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）>第十三條規(guī)定的議案》

根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司本次重大資產(chǎn)重組未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，公司實(shí)際控制人仍為舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍。公司董事會(huì)對照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況進(jìn)行自查論證后認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組不適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十三條。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

七、審議通過《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規(guī)定的議案》

與會(huì)董事對于本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定作出審議判斷，認(rèn)為本次交易符合以下條件：

1、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；本次交易有利于上市公司進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，有效進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈整合，將推動(dòng)上海滬工快速穩(wěn)健發(fā)展，進(jìn)一步提高上市公司的行業(yè)地位。本次擬注入資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，有助于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上海滬工財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

2、本次交易有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性。

本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易對方許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.92%，將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動(dòng)人馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此公司向許寶瑞等8方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的航天華宇100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，公司未來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將繼續(xù)遵循公開、公平、公正的原則，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)、上交所的規(guī)定及其他有關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行并履行披露義務(wù)，不會(huì)損害上市公司及全體股東的利益。為了減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，交易對方出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。

本次交易前，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭的情況，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)生與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間存在同業(yè)競爭的情況。截至《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》簽署日，本次交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業(yè)競爭的企業(yè)。

為避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，并履行交易對手方競業(yè)禁止的義務(wù)，交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫分別出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

3、公司最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

4、截止本董事會(huì)決議簽署日，本公司及現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。

5、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

6、本次交易屬于“為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)”之情形。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

八、審議通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條的議案》

經(jīng)審慎判斷，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體分析如下：

1、本次交易擬購買的資產(chǎn)為航天華宇100%股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)已在《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行特別提示；

2、本次交易的標(biāo)的為航天華宇100%股權(quán)。本次交易的交易對方合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，標(biāo)的資產(chǎn)過戶不存在法律障礙。航天華宇不存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況。

3、本次交易完成后，航天華宇將成為公司的全資子公司，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、服務(wù)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。

4、本次交易有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的競爭能力，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力，有利于改善公司的財(cái)務(wù)狀況，有利于公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益。

5、本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

九、審議通過《關(guān)于簽署附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）>的議案》

因公司擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行調(diào)整且本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)、評估工作已完成，現(xiàn)就公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜，同意公司與交易對方簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。

表決情況：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十、審議通過《關(guān)于<上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書>及其摘要的議案》

鑒于本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計(jì)、評估工作已經(jīng)完成，同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其摘要》并同意前述報(bào)告書及其摘要的相關(guān)內(nèi)容。詳細(xì)內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

十一、審議通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告及備考審閱報(bào)告的議案》

為實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已為標(biāo)的公司出具了信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA90077號《審計(jì)報(bào)告》和信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA90081號《審計(jì)報(bào)告》，為上海滬工出具了信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA90078號《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》和信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA90082號《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》；北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司為標(biāo)的公司出具了中企華評報(bào)字JG2018-0005號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十二、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性的議案》

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)就評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性說明如下：

1、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

公司聘請的評估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司具有證券、期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格等與本次重組相關(guān)的業(yè)務(wù)資格，評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法、合規(guī)。評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司、交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨(dú)立性。

2、評估假設(shè)前提的合理性

標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告的評估假設(shè)前提符合國家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評估準(zhǔn)則的要求及行業(yè)慣例，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關(guān)性

根據(jù)評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對航天華宇股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評估，評估機(jī)構(gòu)最終確定以收益法評估值作為本次評估結(jié)果。本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的具有相關(guān)性。

4、評估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。

5、評估定價(jià)的公允性

本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，評估方法選擇恰當(dāng)，本次評估結(jié)果定價(jià)公允。本次交易涉及的交易標(biāo)的以評估值作為定價(jià)的基礎(chǔ)，交易價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害公司及廣大中小股東利益。

綜上所述，公司本次交易中所選聘的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論合理，評估定價(jià)公允。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十三、審議通過《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說明的議案》

公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)對應(yīng)的標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易價(jià)格以北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報(bào)字JG2018-0005號《資產(chǎn)評估報(bào)告》為依據(jù)，航天華宇100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日2017年8月31日的評估價(jià)值為58,034.53萬元，由此本次交易雙方協(xié)商確定的最終交易價(jià)格為人民幣58,000萬元。其中，公司向標(biāo)的公司8名股東發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為22.93元/股，不低于公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

經(jīng)審慎判斷，公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司和交易對方協(xié)商確定價(jià)格；本次交易發(fā)行的股份，按照法律法規(guī)的規(guī)定確定發(fā)行價(jià)格，本次交易的定價(jià)遵循了公開、公平、公正的原則，復(fù)核相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，定價(jià)公允、程序公正，不存在損害公司及公司股東利益的情形。因此，本次交易定價(jià)具有公平合理性。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十四、審議通過《關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的議案》

根據(jù)國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定要求，為保障中小投資者利益，公司對本次交易當(dāng)期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，制作了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施》，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級管理人員就本次交易攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施做出了有關(guān)承諾。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

十五、審議通過《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>（證監(jiān)公司字[2007]）128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)說明的議案》

按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)文件的規(guī)定，公司對公司股票連續(xù)停牌前股價(jià)波動(dòng)的情況說明如下：

（一）、公司本次重大資產(chǎn)重組首次停牌日前股價(jià)波動(dòng)情況

上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)首次停牌前最后一個(gè)交易日為2017年6月30日。從首次停牌前最后一個(gè)交易日起前20個(gè)交易日（2017年6月2日至2017年6月30日），公司股價(jià)波動(dòng)情況如下：

2017年6月2日，公司股票收盤價(jià)格為21.27元/股；2017年6月30日，公司股票收盤價(jià)格為22.88元/股。其間公司收盤股價(jià)累計(jì)漲幅為7.57%。同期上證指數(shù)（代碼：000001.SH）的累計(jì)漲幅為2.80%，同期申萬通用機(jī)械行業(yè)指數(shù)（代碼：801072.SI ）累計(jì)漲幅為6.14% 。

按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條的相關(guān)規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除上證指數(shù)和申萬通用機(jī)械行業(yè)指數(shù)因素影響后，公司股價(jià)在本次重大資產(chǎn)重組首次停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅分別為4.77%和1.43%，均未超過20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

綜上所述，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素后，公司在股價(jià)敏感重大信息公布前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十六、審議通過《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次重組事項(xiàng)已履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。本次擬向中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十七、審議通過《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》

為保證本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，董事會(huì)特提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)處理與本次交易有關(guān)的有關(guān)事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整相關(guān)購入資產(chǎn)價(jià)格、受讓標(biāo)的公司股權(quán)比例、交易對方、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等事項(xiàng)；

2、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)情況，按照股東大會(huì)審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體相關(guān)事宜；

3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

4、應(yīng)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺(tái)的新的相關(guān)法規(guī)對本次交易方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以及根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次交易的申請材料進(jìn)行修改；

5、在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議授權(quán)的范圍內(nèi)對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整；

6、辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申報(bào)事項(xiàng)，根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的申報(bào)材料；全權(quán)回復(fù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)政府部門的反饋意見；

7、本次交易完成后，修改公司章程的相關(guān)條款，辦理工商變更登記手續(xù)以及有關(guān)的其他備案事宜等；

8、本次交易完成后，負(fù)責(zé)本次交易的具體實(shí)施及辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易所發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記和在上海證券交易所上市事宜等；

9、負(fù)責(zé)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；

10、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次交易有關(guān)的其他事宜。

本次授權(quán)自股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動(dòng)延長至本次交易實(shí)施完成日。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議通過。

十八、審議通過《關(guān)于提請召開公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司董事會(huì)擬作為召集人提議于2018年6月19日召開公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)事項(xiàng)。具體內(nèi)容詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上相關(guān)公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

 

特此公告。

 

 

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2018年5月31日