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廣發(fā)證券股份有限公司

關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

2017年現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告

上海證券交易所：

        經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]1022號(hào)”核準(zhǔn)，上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海滬工”或“上市公司”）于2016年首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,500萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3,727.00萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元。

        廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海滬工首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，擔(dān)任上海滬工首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的情況報(bào)告如下：

一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查基本情況

（二）保薦機(jī)構(gòu)

廣發(fā)證券股份有限公司

（三）保薦代表人

吳廣斌、周春曉

（四）現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)間

2017年12月27日

（五）現(xiàn)場(chǎng)檢查人員

吳廣斌、章音音

（六）現(xiàn)場(chǎng)主要檢查手段

1、與上海滬工董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員進(jìn)行情況溝通；

2、查看上海滬工主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及辦公場(chǎng)所，并了解實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況；

3、查閱并復(fù)印上海滬工2017年召開的歷次三會(huì)文件；

4、查閱并復(fù)印上海滬工2017年新建的內(nèi)部控制制度文件；

5、查閱上海滬工財(cái)務(wù)賬簿、重要財(cái)務(wù)報(bào)表、商務(wù)協(xié)議及合同等資料，并復(fù)印相關(guān)資料；

6、檢查上海滬工募集資金賬戶使用情況，并復(fù)印相關(guān)憑證；

7、檢查上海滬工2017年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資等情況，并復(fù)印相關(guān)資料。

二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

        本次對(duì)于上海滬工現(xiàn)場(chǎng)檢查的內(nèi)容主要包括公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資及經(jīng)營(yíng)狀況等。

（一）公司治理與內(nèi)部控制

        通過查閱上海滬工的三會(huì)資料、內(nèi)部控制制度、與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的現(xiàn)場(chǎng)溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則能夠被有效執(zhí)行；上市公司2017年新建立的主要內(nèi)部控制制度包括期貨套期保值內(nèi)部控制制度、衍生金融工具管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告等制度已有效執(zhí)行，公司治理機(jī)制能夠有效發(fā)揮作用；上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對(duì)部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確，且能夠有效執(zhí)行。

（二）信息披露情況

        通過查閱上海滬工的三會(huì)資料、將上市公司2017年已在指定媒體披露的信息與現(xiàn)場(chǎng)查閱的紙質(zhì)資料核對(duì)、與上海滬工主要管理人員進(jìn)行溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司在2017年持續(xù)督導(dǎo)期間履行了必要的信息披露義務(wù)，已披露的文件與實(shí)際情況一致、披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)，格式符合相關(guān)規(guī)定，信息披露檔案資料完整，信息披露情況符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

（三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

        通過查看上海滬工主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及辦公場(chǎng)所、查閱上市公司財(cái)務(wù)賬簿、重要財(cái)務(wù)報(bào)表、商務(wù)協(xié)議及合同、三會(huì)文件，并與上市公司實(shí)際控制人、控股股東現(xiàn)場(chǎng)溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上海滬工在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面能夠獨(dú)立有效運(yùn)行，不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有公司資金的情形。

（四）募集資金使用情況

        通過現(xiàn)場(chǎng)檢查上海滬工募集資金賬戶使用情況，包括查閱募集資金賬戶明細(xì)賬、募集資金使用情況的相關(guān)憑證及披露文件，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上海滬工募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，上市公司募集資金使用履行了必要的審批程序與信息披露程序，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

        通過查閱上海滬工財(cái)務(wù)賬簿、重要財(cái)務(wù)報(bào)表、商務(wù)協(xié)議及合同、歷次三會(huì)文件、重要披露文件、與關(guān)鍵管理人員溝通等檢查手段，上市公司相關(guān)情況如下：

        1、關(guān)聯(lián)交易情況

        截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司除向關(guān)鍵管理人員支付薪酬外，無其他關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司2017年以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，亦未對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性造成重大不利影響。

        2、對(duì)外擔(dān)保情況

       截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司2017年以來不存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

       3、重大對(duì)外投資情況

       截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上海滬工重大對(duì)外投資情況如下：

      （1）2017年4月6日，上市公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議并通過《關(guān)于收購上海燊星機(jī)器人自動(dòng)化科技有限公司31%股權(quán)并增資的議案》（以下簡(jiǎn)稱“燊星機(jī)器人”），同日，上市公司與燊星機(jī)器人的股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《增資協(xié)議》，上市公司擬以人民幣1,404.30萬元收購燊星31%的股權(quán)，并擬以人民幣1,132.50萬元向燊星機(jī)器人增資。上述股權(quán)收購和增資后，上市公司持有燊星機(jī)器人51%的股權(quán)。截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司已完成了燊星機(jī)器人的股權(quán)收購和增資事項(xiàng)。

      （2）2017年9月28日，上市公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》：上市公司擬向北京航天華宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天華宇”）的8名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的航天華宇100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為人民幣58,000萬元，其中以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)48,000萬元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)10,000萬元。同時(shí)，上市公司擬以詢價(jià)的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集不超過15,000萬元的配套資金，且募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)所涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚在進(jìn)行中。

      （3）2017年10月20日，上市公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與江蘇省太倉高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂<投資協(xié)議>暨對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的議案》，上市公司同意與太倉管委會(huì)簽訂《投資協(xié)議》，并計(jì)劃在江蘇省太倉高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)設(shè)立全資子公司，主要生產(chǎn)激光設(shè)備、機(jī)器人柔性生產(chǎn)線、數(shù)字化焊接設(shè)備和數(shù)控切割設(shè)備等產(chǎn)品，計(jì)劃總投資22億元人民幣，注冊(cè)資金4.5億元人民幣。

        經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場(chǎng)檢查之日，上市公司2017年以來的重大對(duì)外投資均履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在違法違規(guī)的情況。

（六）經(jīng)營(yíng)狀況

        經(jīng)查閱上海滬工2017年第三季度報(bào)告，上市公司2017年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52,529.65萬元，較上年同期增長(zhǎng)42.27%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6,432.75萬元，較上年同期增長(zhǎng)27.76%。

        經(jīng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2017年前三季度上市公司的銷售收入增長(zhǎng)較快，整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況未發(fā)生重大變化。

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)

 無。

三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

        保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定使用募集資金；嚴(yán)格履行各項(xiàng)承諾并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

四、是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)告的事項(xiàng)

 無。

五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

        在保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查工作中，上海滬工積極提供所需文件資料，并安排保薦機(jī)構(gòu)與上海滬工主要管理層及工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)溝通和實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作提供便利。其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)亦能給予積極配合。

六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

        通過本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2017年度上海滬工在公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資等重要方面符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定；上市公司經(jīng)營(yíng)情況良好，未來發(fā)展具有可持續(xù)性。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司2017年現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》之簽字蓋章頁）

 

 

保薦代表人：   吳廣斌  _____________      周春曉     _____________

 

 

廣發(fā)證券股份有限公司

2018年1月5日